会社設立時の注意点
- 安易な設立は厳禁
- 設立手続は時間に余裕をもつこと
- 事業目的は多すぎず、少なすぎず
- 消費税納税義務の免除を利用する？
- 資本金の金額はよく考えよう
- 株式譲渡制限は付けておこう
- 役員の任期は長ければよいというわけでもない
安易な設立は厳禁
『新会社法』により株式会社の設立がカンタンになりました。 しかし、安易に会社を設立することはお勧めしません。 会社の設立と事業の成功は全く別の問題です。会社は、必要だから設立するものであり、事業を成功させるための手段に過ぎないのです。
特に、これまで個人事業主として事業展開してきた場合には、会社設立のタイミングは事前によく検討しておく必要があります。事業計画を立てないまま、会社設立をしてしまうと、せっかくつくった会社をうまく活かせないばかりか、最悪の場合は会社をたたむことになってしまいます。
会社を設立しやすくなったということは、それだけ競合する相手も増えるということです。会社は設立してからが勝負です。これまで以上に、事業計画・将来のビジョン・戦略が重要になってきますので、設立後のことをきちんと計画した上で会社設立手続を行ってください。
設立手続は時間に余裕をもつこと
会社設立の手続が簡単になったとはいえ、いくつもの書類を作成して、公証役場や法務局に提出しなければならないため、それなりに手間と時間がかかります。効率よく進めていかないと、書類の修正などで思わぬ時間が取られ、当初予定していた設立日に間に合わなくなってしまう可能性もあります。行政書士や司法書士などの専門家に依頼する場合は別として、事前の準備から設立までは１ヶ月ぐらいの時間的な余裕を持って進めましょう
事業目的は多すぎず、少なすぎず
会社の事業内容（事業目的）を決めなければなりません。 個人事業主として既に行っている事業や会社として設立後すぐに始める事業についてはもちろんですが、すぐに事業を開始する予定はなくても、将来的に展開を考えている事業があれば、それについても掲げておくとよいでしょう。
事業目的に挙げた事業を、設立と同時に始めなければならないわけではありませんので、将来行うつもりの事業も最初から掲げておけば、実際にその事業を始める際に事業目的の変更などを行う必要はなくなり、時間と費用が節約できるのです。
しかし、全く関連性のない事業目的を、意味もなく増やしてしまうと、会社の事業内容が不明確になり、融資などの際にあまり良くない印象を与えてしまう可能性もありますので注意が必要です。また、事業目的については、最終的には登記申請などの手続上問題がないような表現に改める必要があります。
新会社法によって従来よりは、事業目的の包括的な記載が認められていますので、以前ほど細やかな表現に気を遣わなくても大丈夫ですが、『明確性』（誰が見ても事業内容が明確であること）、『具体性』（事業内容が具体的でわかりやすいこと）、『営利性』（営利を追求する事業内容であること）、『適法性』（法律に違反していないこと）が満たされているかどうかには注意が必要です。
許認可が必要な事業
事業を行うにあたって各種許認可が必要な業種については、忘れずに事業目的に盛り込んでおくということです。 このような許認可にあたっては、会社の事業目的に許認可を取ろうとする業種の記載がないと、許認可の申請をする際に、時間と費用をかけて事業目的の変更を行わなければならないこともあります。 設立後に許認可の申請を考えている場合に、事業目的にどのような記載が入っていることが必要なのか、また場合によっては許認可取得のために資本金など様々な要件を整えておかなければならないこともあるので、事前に申請窓口となる官公庁などで確認しておくのがよいでしょう。
業種 |
申請窓口 |
建設業 |
都道府県など |
宅地建物取引業 |
都道府県など |
労働者派遣業 |
都道府県労働局 |
飲食店業 |
保健所 |
風俗営業 |
警察署 |
貨物自動車運送事業 |
陸運支局 |
消費税納税義務の免除を利用する？
基準期間の課税売上高が1,000万円以下の事業主は消費税の納税義務が免除されます。この基準期間は法人の場合、原則として前々事業年度とされています。新しく会社を設立した場合、この基準期間がないため、結果として第１期・第２期の消費税納税義務が免除されるのです。
資本金１０００万円以上
ただし、資本金が1,000万円以上の法人については免除しないという特例が設けられています。 『資本金1,000万円未満の会社』は最初の『２期分』消費税納税が免除されるのです。 したがって、資本金を1,000万円未満にして、第１期の事業年度をなるべく長めに設定すると、会社設立時の消費税納税義務免除の効果を最大限に利用できることになります。 『資本金』や『事業年度』を決める際には、このような観点から検討してみるのもひとつの方法です。
資本金の金額はよく考えよう
資本金が１円でも会社は設立できますが、設立直後は備品などの購入をはじめとして出費が多く、あまりに低い金額を設定することは現実的ではありません。 資本金がなくなれば、たとえ社長個人がお金を出したとしても、経理上は借入金という形になってしまうのです。売上が上がるまでの運転資金なども考えた上で、当面いくらぐらい必要かを判断し、資本金を決めましょう。
また、資本金は、会社が融資を受ける際の判断材料になることも多いですし、許認可によっては許可を取得するために、ある程度の金額があったほうが申請が簡単になる場合もあります。
許認可が必要な業務の場合の例
建設業許可を申請する場合、資本金が500万円以上であれば特別に書類を用意する必要はありませんが、資本金がその金額に満たない場合、500万円以上の資金があることを証明するために残高証明書が必要になります。人材派遣業であれば、１０００万円、有料職業紹介であれば５００万円以上の資本金がオススメです。 会社が行おうとしている事業と資本金の関係についても事前に調べておくと、その後の手続もスムーズに進めることができます。
株式譲渡制限は付けておこう
出資者として自分以外の第三者が入ってくる場合、株式譲渡には取締役会の承認を必要とするなどの制限を設けることが多くあります。これによって、会社と全く関係のない者が知らないうちに株主になってしまうというような事態を防止できます。
非公開会社
全ての株式に譲渡制限が付いている会社は『非公開会社』といいます。 出資者が自分１人の場合には無意味な規定のようにも思われますが、新会社法では、株式譲渡制限を付けて非公開会社となれば、取締役などの任期を10年にまで延ばすことができるようになるなど、非公開会社にのみ認められている規定も多くあります。 小規模会社で、特別な理由がないのであれば、全ての株式に譲渡制限を付けておくことをお勧めします
役員の任期は長ければよいというわけでもない
役員の任期は、従来通り取締役２年、監査役４年ですが、非公開会社であれば、最長10年まで延ばせるようになりました。 同じ人が取締役を継続する場合にも重任登記をしなければなりませんが、任期が長いとその頻度も少なくなるということです。 そうなると、単純に任期を最長の10年に延ばしたほうが良いようにも思えますが、必ずしもそうとはいえません。
長い任期のデメリット
取締役１名で会社を経営していて、積極的に取締役の人数を増やすつもりがない場合には、任期を延ばしてもそれほどデメリットはありません。しかし、取締役が複数いて、さらに、身内でない第三者を取締役に就任させている場合には要注意です。 万が一、何かの理由でその取締役を任期の途中で解任したい場合、正当な理由がなければ解任は困難です。明らかな業務上の落ち度があれば別ですが、単純な経営に対する意見の相違などでは、正当理由とはなりにくいからです。そのような状況で、無理な解任ということになると、その取締役から任期満了までの役員報酬分などの損害賠償を請求される恐れもあります。
つまり、役員の任期を長くするということは、自分以外の他の役員の任期期間中のトラブル発生のリスクも、全て抱え込まなければならない可能性があるのです
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