役員報酬・役員給与の決め方

1. 役員報酬（給与）の意味
2. 役員報酬（給与）額の決め方と手続

１．役員報酬（給与）の意味

会社が支払う給与のうち、従業員に対して支払う給料は雇用契約にもとづき、労働力の対価として支払いうため、当然に経費として扱われますが、役員に対して支払われる給与（報酬）にはさまざまな意味があるため、その内部構成と給与の意味合いについて把握しておくことが必要です。

役員に支払う給与は？

会社業務全体の管理・監督・経営に対しての報酬であり、これまで役員報酬・役員賞与・役員退職金と呼ばれていたものすべてが「役員給与」になります。

※平成１８年以前は、役員報酬は業務執行の対価、役員賞与は利益処分、退職金は業務執行報酬の後払いと利益処分の両方の性質を持っていましたが、新会社法施行によって、このような考え方がなくなり、法人税法でも、報酬・賞与・退職金を包括して「役員給与」とすることになりました。そして、損金算入できる条件・範囲が決められました。

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２．役員報酬（給与）額の決め方と手続

役員報酬額については、法的にも正しい手続を経て決める必要があります。以下の２通りありますので、会社ごとに合った方法で手続・決定しましょう。具体的な金額については、経営計画をよく立てた上で決定し、年間を通して同額を支払えるようにしたいものです。

（役員報酬（給与）は、定期同額給与や事前確定届出給与、利益連動給与など、ある一定の規則どおりに支払をしなければ、費用として認められませんので注意が必要です）

定款で定める（額面変更が面倒くさい）

定款に具体的金額を定める
この場合、金額改定したいときに、定款変更の手続きが必要になります。定款変更手続きは株主総会の特別決議（総議決権過半数以上の株主の出席と出席議決権３分の２以上の決議）が必要です。

株主総会の決議で決める（額面変更が比較的簡単）

定款で、取締役員の報酬の項目を「取締役に対する報酬は、株主総会の決議により定める」とし、株主総会で取締役報酬の総額の上限と決定方法を決議します。そして、取締役会で個々の役員の報酬額を決定します。通常はこちらの手続方法を採用します。

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